近日，资本市场上一桩备受瞩目的交易引发了广泛关注，慧博云通拟发行股份及支付现金购买宝德计算机67.91%股权。这一消息如同一颗重磅炸弹投入市场，瞬间点燃了投资者的热情，慧博云通在公布消息后收获三个20cm涨停，6个交易日内涨幅高达93%，几乎实现翻倍。然而，在这看似繁荣的市场表象背后，却隐藏着诸多不容忽视的风险。
慧博云通的主营业务是为大型企业提供软件技术服务，但从其财务表现来看，技术和利润附加值并不高。在2020年至2024年期间，尽管公司收入呈现出一路走高的态势，但净利率却持续走低。2020年，公司净利率为9.63%，而到了2024年，这一数字已降至4.04%。净利率的下滑直接导致了公司扣非净利润始终在6000万元到7900万元之间徘徊，未能体现出应有的成长性。这一财务状况反映出慧博云通在软件技术服务领域面临着较大的竞争压力，难以通过提高利润附加值来实现业绩的显著增长。
而此次收购的标的公司宝德计算机，主要产品涵盖信创、通用和特种服务器，是国内ARM架构服务器的细分龙头企业，连续多年位居中国ARM架构服务器市场第一，产品适配华为昇腾、飞腾等ARM架构国产芯片。从财务数据来看，2023年和2024年，宝德计算机营收分别为92.7亿元和100.1亿元；归母净利润分别为2亿元和2.35亿元；净利率分别为2.16%和2.35%，相对较低。与此同时，公司的资产负债率也处于较高水平，2023年末和2024年末资产负债率分别为61.5%和71.36%。较低的净利率和高资产负债率表明宝德计算机在经营过程中面临着成本控制和债务管理的挑战，盈利能力有待进一步提升。
更为重要的是，宝德计算机自身存在诸多隐患。根据宝德计算机此前在IPO辅导期披露的报告，公司在合规方面存在一些问题。首先，控股股东及实际控制人在引入外部投资方时，与部分股东签署附带特殊条款的对赌协议，目前是否完全解除仍然存疑。对赌协议的存在可能会给公司的未来发展带来不确定性，一旦协议触发，可能会对公司的股权结构和经营决策产生重大影响。
其次，宝德计算机原高管受处罚可能引发合规性审查。2025年3月，宝德计算机原董事长张云霞、董事李瑞杰因中青宝2019 - 2021年财务数据虚假记载及未及时披露实控人被采取刑事强制措施，被深圳证监局处以高额罚款。尽管二人已于2024年11月退出管理层，由张云霞与李瑞杰之子李逸龙接任董事长，但其历史行为仍可能引发监管对宝德计算机内控有效性及信息披露机制的追溯审查。一旦监管部门对公司进行追溯审查，发现公司存在内控缺陷或信息披露违规等问题，公司可能会面临罚款、整改等处罚措施，这将严重影响公司的声誉和正常经营。
再次，本次慧博云通收购宝德计算机的股份，并不包括宝德计算机控股股东霍尔果斯宝德及宝德研究院持有的32.09%股份。尽管公告中称，上市公司与标的公司原控股股东将全面合作，持续基于各自的行业资源与专业能力支持标的公司发展。但这种不常见的收购方式，可能对未来慧博云通整合宝德计算机带来难度。不同股东之间的利益诉求和经营理念可能存在差异，这可能会导致在整合过程中出现协调困难、决策效率低下等问题，影响收购后的协同效应发挥。
此外，天眼查显示宝德计算机的两个股东郑学东和霍尔果斯宝德分别被冻结股权数额为1680万元和5275.3万元，这点在公告中并未披露。股权冻结可能会影响公司的股权结构和稳定性，给公司的未来发展带来潜在风险。如果股权冻结问题不能得到妥善解决，可能会引发股东之间的纠纷，甚至影响公司的正常经营和融资能力。
从估值角度来看，慧博云通被严重高估。基于主营业务为服务器，宝德计算机在A股的对标对象主要为浪潮信息（000977.SZ）和中科曙光（603019.SH）。浪潮信息和中科曙光静态市盈率分别为31.8倍和47.8倍，市净率（LF）分别为3.6倍和4.5倍。如果宝德计算机参照浪潮信息的估值情况，按静态市盈率估值为74.7亿元，按市净率估值为99.4亿元。考虑到宝德计算机被并购有一定折价，此次交易中，宝德计算机估值分三种情形假设为50亿元、60亿元和70亿元，对应67.91%的股权交易对价分别为33.96亿元、40.75亿元和47.54亿元。按照20.26元/股发行价计算，购买资产新发行股份分别为1.68亿股、2.01亿股和2.35亿股。同时，基于本次募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，配套募集资金新发行股份分三种情形假设为0.404亿股、0.808亿股和1.212亿股，交易完成后，三种情形下慧博云通总股本分别扩张至6.12亿股、6.86亿股和7.6亿股。按照5月23日收盘价49.01元/股计算，对应交易完成后上市公司市值分别为299.9亿元、336.2亿元和372.4亿元。
以慧博云通2024年归母净利润6558.76万元看，67.91%宝德计算机在被并购后将贡献1.6亿元归母净利润，两者合计为2.26亿元归母净利润。即使按交易完成后最低市值299.9亿元计算，公司静态市盈率将达到132.7倍，该估值远超过作为可比公司的浪潮信息和中科曙光。如此高的静态市盈率表明市场对慧博云通的收购行为给予了过高的期望，一旦收购后的协同效应未能达到预期，或者宝德计算机的经营业绩出现波动，慧博云通的股价可能会面临大幅下跌的风险。
慧博云通此次“蛇吞象”收购宝德计算机虽然在短期内引发了市场的狂欢，但从公司自身的财务状况、宝德计算机的合规隐患以及估值情况来看，都存在着较大的风险。投资者在面对这样的市场热点时，应保持理性和冷静，充分认识到其中潜在的风险，避免盲目跟风投资。对于慧博云通而言，在收购完成后，如何有效整合宝德计算机的业务，解决其存在的合规问题，提升公司的盈利能力和市场竞争力，将是未来面临的重要挑战。只有通过切实有效的措施，实现收购后的协同发展，才能让这桩看似美好的交易真正为公司和股东带来价值。
本文源自金融界